
La AIPI aclara que la obligación de implantar el Sistema Interno de Información depende de la naturaleza jurídica de mediadores de seguros y colaboradores externos según la Ley 2/2023.
Recién constituida la Autoridad Independiente de Protección del Informante a nivel estatal (AIPI), en octubre de 2025, el Departamento de Compliance de la consultora INADE le formuló un paquete de consultas.
La AIPI ha emitido finalmente un criterio interpretativo de especial relevancia para el sector, aportando seguridad jurídica a la implantación de los Sistemas Internos de Información. Así, según el criterio trasladado por la Autoridad, la obligación prevista en el artículo 10 de la Ley 2/2023 no depende de la clasificación de la figura —mediador de seguros o colaborador externo—, sino de su naturaleza jurídica.
Mediadores de seguros y colaboradores externos personas físicas
En el supuesto de que mediadores de seguros o colaboradores externos operen como personas físicas, la Autoridad aclara que el legislador los ha excluido deliberadamente de la regla específica aplicable al sector financiero. En consecuencia, no están obligados a implantar un Sistema Interno de Información, salvo que cuenten con cincuenta o más trabajadores.
La Autoridad fundamenta esta distinción en el principio de proporcionalidad, evitando imponer cargas administrativas desproporcionadas a profesionales autónomos que no presentan una estructura compleja ni un riesgo sistémico equiparable al de entidades organizadas bajo forma societaria.
Sin embargo, estas personas físicas sí estarían obligadas a disponer de un Canal de Denuncias, de acuerdo con el artículo 199 del Real Decreto-ley 3/2020, de 4 de febrero, estableciendo un mecanismo interno para que empleados y colaboradores puedan comunicar posibles infracciones de la normativa de ordenación y supervisión. Su finalidad es reforzar el control interno y asegurar el cumplimiento de las obligaciones regulatorias del sector.
Mediadores de seguros y colaboradores externos personas jurídicas
La situación cambia cuando la actividad se desarrolla a través de una persona jurídica. Cuando mediadores de seguros o colaboradores externos operan mediante una sociedad mercantil, al tratarse de entidades constituidas bajo forma societaria que actúan en el ámbito financiero y asegurador, la AIPI considera que quedan comprendidas en los supuestos de cumplimiento recogidos en la Ley 2/2023.
En estos casos, esas sociedades sí estarían obligadas a disponer de un Sistema Interno de Información, con independencia del número de trabajadores con los que cuenten.
Impacto para el sector asegurador
Este pronunciamiento contribuye de forma significativa a la unificación de criterios en un ámbito donde coexistían interpretaciones divergentes, especialmente en lo relativo a la posición de los colaboradores externos y los agentes de seguros regulados en la normativa de distribución de seguros.
La aclaración permite a todos los distribuidores de seguros (agentes de seguros exclusivos y vinculados, corredores de seguros y reaseguros y colaboradores externos) ajustar sus sistemas de cumplimiento normativo con mayor certeza regulatoria, identificar correctamente si están o no obligados a implantar un Sistema Interno de Información y planificar adecuadamente sus obligaciones en materia de protección del informante.
Desde INADE valoramos positivamente este criterio interpretativo, que aporta claridad técnica y reduce la inseguridad jurídica en un aspecto especialmente sensible del marco de cumplimiento del sector financiero. Desde nuestro Departamento de Compliance continuaremos realizando un seguimiento permanente de las recomendaciones, guías interpretativas y documentos que publique tanto la autoridad estatal como las autonómicas, con el objetivo de mantener puntualmente informados a los operadores del sector sobre cualquier novedad que pueda afectar a su marco regulatorio.